http://www.zakzak.co.jp/top/2007_04/t2007041026.html
導演Pentax社長"免職劇"的投資基金大股東原形

與光學玻璃大廠HOYA的經營統合而發生內部紛爭的光學機器大廠Pentax，
於10日，在合併反對派的綿貫宜司董事(54)就任社長，確定了合併計畫的中止。

另一方面，HOYA 於10日將預定的TOB決策暫停，暫時觀望。

在此中，最受注目的是Pentax的大股東，
也就是此次內部紛爭導火線的大投資基金公司
保有Pentax股票的23.9％的第一大股東的SPARX的存在。

SPARX表明了初期的合併比例對Pentax不利的不滿。導致出現了在股東大會中合併計劃有被否決的可能性。使得與對「實質上是被HOYA吸收」「可能被解體，被切割零售」而不滿的Pentax內部的合併反對派連成一氣。

這個SPARX。雖有個外資般的名字，但實際上是在日本的獨立系資金運用公司，也是唯一在日本國內股票上市而被眾知的公司。
於89年開使始資顧問業務的SPARX，是以海外的年金資金為主的運用資金來擴展，2001年日本JASDAQ上市。
SPARX集團的運用資產結餘在去年8月突破2兆日元，今年3月底時點約1兆7800億日元。

關於SPARX對初期的合併比表現了不滿的舉動，市場有關人員的看法是「保管客戶的資金運用著，尋求稍微有利條件的行動是理所當然的」。

另一方面SPARX對HOYA由與Pentax由合併轉換為TOB，且提升了買收價格的方針表示了正面的評價，這與反對合併這件事的Pentax內部反對派是"同床異夢"。

市場有關人員表示，「事態混亂到這個地步，對SPARX而言也是出乎預料之外」。如果TOB或合併均回到白紙， Pentax要單獨的倖存下去並不簡單，作為股東的SPARX也擔心(Pentax)價值減少的可能性。

因此，依(同市場有關人員的)觀察「SPARX可能同意HOYA的TOB，或要求Pentax的管理陣容另外尋求合作搭檔」

目前完全看不出走向的兩公司統合問題, SPARX的態度將會有不少的影響。
http://www.sparx.co.jp/
SPARX Asset Management Co.,Ltd.

HOYA 向PENTAX 提問，幷且公開强調：幷沒有合幷後一定要轉賣PENTAX 相機部門的想法。但是，這次是不是HOYA 鈴木 洋 爲了想得到PENTAX 而放的、“好聽”的烟幕彈呢？

http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/mnews/20070413mh03.htm
（2007年4月13日 読売新聞）

12日 HOYA，向放弃幷合幷計劃的PENTAX 經營管理層提出有關今後合幷經營見解的問題，要求 PENTAX 明確那份10日（向HOYA 遞交）的文件內容具體含義。

提問，（1）放弃合幷的理由；（2）PENTAX 表示的“在寬廣範圍的經營合幷”的本意；（3）HOYA 訊問（PENTAX 方面）對實施 TOB 合幷的態度，要求限期13日（即4月23日前）答復。

HOYA首腦12日夜晚，在東京對記者們表示 “如果13日的期限沒有回答的情况，從這邊用電話聯絡”，明確表示要求與PENTAX 綿貫宜司社長會談的考慮。

而且，HOYA 還闡述了關于PENTAX 照相機部門：“製作著好的産品，沒有想轉賣”，强調，幷沒有如果合幷經營就會賣掉照PENTAX 相機部門的考慮”。

注：此前，一度流傳 HOYA 鈴木 洋 放言“合幷後可能轉售PENTAX 相機部門”的消息，這引起PENTAX 內部强烈的不滿與反對，也是導致這次合幷流産的要點之一。

在PENTAX 內部，估計相機派是主導力量，在2004-2005年曾經有“大股東”提出放弃相機部門、把資金集中投入醫學産品部門。但是，結果PENTAX 幷沒有放弃相機部門、還加大了投入，2006年出現成功的産品，K100D、K10D，IS 部門復蘇。相機派出身的創始人松本家族也依舊對公司有著深刻的影響力。最近，4月10日起，原董事，松本家族的岡本育三董事出任常務營運總監。

http://www.asahi.com/business/update/0414/TKY200704130389.html?ref=rss

HOYA 與PENTAX 下週就統合問題舉行頂層會議
HOYA 向PENTAX 提出的提問書，PENTAX的回答是「統合問題今後會繼續檢討」

HOYA 提出的買收條件是１股７７０日圓，６月下旬至７月上旬實行。
雖然PENTAX的回答是「統合問題今後會繼續檢討」，但ＨＯＹＡ方面認為PENTAX的真意不明。下週就統合問題舉行頂層會議時，向PENTAX確認真正意向。

http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20070415-00000014-mai-bus_all
毎日新聞
4月15日3時8分

PENTAX 綿貫社長１１日拜訪PENTAX 最大股東時，口頭表示了
「ＨＯＹＡ合併白紙化的提高公司企業價值的取代案，目前作成中，完成後會再通知」。
據說對其他大股東們也做了同樣的說明。

引文:

如果能達到
1.提高收購價
2.HOYA提出明確承諾，繼續經營相機業務
又可完成合併，應該是Pentax最佳選擇

但在我看，第一點是真正目標，第二點可說是最好的談判理由

毎日新聞
4月18日3時6分
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20070418-00000016-mai-bus_all

朝日新聞
2007年04月18日06時29分
http://www.asahi.com/business/update/0418/TKY200704170371.html


１８日Pentax召開臨時董事會，正式決意反對ＨＯＹＡ的ＴＯＢ案。

ＨＯＹＡ將於２３日的董事會中決定是否仍要實行ＴＯＢ。
不過ＨＯＹＡ的８位董事中的５位公司外董事認為ＴＯＢ以友好為前提，
對敵對ＴＯＢ表示反對。預料ＨＯＹＡ實施ＴＯＢ將有困難。

而在Pentax 反對的董事佔多數的情況下，進行敵對ＴＯＢ的成功可能性極少，即使成功在合併經營上可能也會有問題。
ＨＯＹＡ可能放棄或暫停ＴＯＢ案，優先在資本・業務面的合作。

PENTAX的幹部也於１７日與最大股東SPARX的幹部會談，
傳達正在檢討以合併以外的方法來提高PENTAX的企業價值。

http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20070420-00000101-yom-bus_all
4月20日3時7分配信 読売新聞

雖然ＨＯＹＡ的８位董事中的５位公司外董事對敵對ＴＯＢ表示反對。但ＨＯＹＡ 鈴木洋最高経営責任者（ＣＥＯ）仍決定於２３日在董事會上提出實行對PENTAX的ＴＯＢ案。

提案的主要理由是
PENTAX 大股東SPARX對ＴＯＢ給與肯定的評價。
且對於PENTAX的企業價值沒有損害，並不算是敵對ＴＯＢ。
另外雖然合併案已取消，但去年１２月以來，
社員層次的統合準備工作，進行的非常順利融洽。
所以相信兩公司仍有融合的可能性。

http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20070420-00000012-mai-bus_all
4月20日3時4分配信 毎日新聞

Pentax於１９日，起用Mizuho(みずほ)證券公司做為協助合併合作等交涉時的（ＦＡ）顧問公司。２０日進行契約。
藉此證明穫得了大股東之一的Mizuho(みずほ)銀行等金融機關的支持。如此，即使ＨＯＹＡ進行敵對ＴＯＢ，成功的機會也不大。

去年Pentax與ＨＯＹＡ進行合併交涉時，ＦＡ是摩根證券公司。
但隨著前浦野社長下台，新領導層祭出Mizuho(みずほ)，做為對ＨＯＹＡ的牽制。

Pentax的股票，雖日本兩家投資公司擁有1/3以上的股份。

但也是大股東的Mizuho(みずほ)銀行及生命保險等金融機關加上創業家(約8%股份)，
ＨＯＹＡ即使發動ＴＯＢ，約４０％的股票確定是買不到了。

近日日本多家媒體有報道：

PENTAX 17日原計劃于18日上午召開臨時董事會議，作出反對TOB 的正式决議。但是在18日上午，經過精心考慮，臨時取消了會議。雖然對外界稱：主要原因是反對TOB 决議前未來得及取得股東的理解（來不及溝通）。但是實際上更明顯的是：1. 事實上17日外界早已得知PENTAX 反對TOB；2. PENTAX 在17日晚已經得知HOYA 的8個董事中有5人反對敵對TOB 方式；3. 另外，不作出反對TOB 的正式决議反而更加有利于近日PENTAX 股票的價值。也有助于避免與HOYA 關係更加公開對立。

18日的會談中，綿貫 社長對于HOYA 要求PENTAX 回答TOB 的態度的回答是：要求HOYA 給予延期60天回答。目前不做具體回答。（6月PENTAX 將召開股東大會，這是要求延期的很好理由或者說很正當的“藉口”）。

此外，PENTAX 還要求修改去年12月合約的具體內容：取消壟斷的談判限制，允許與第3方合作談判。對此，HOYA 同樣沒有立即作出回答。

18日TBS 經濟新聞中也簡要報道了消息，從畫面中可以看見，HOYA 鈴木 洋 已經完全沒有了去年12月21日那樣的春風得意神態，形成明顯對比。而PENTAX 新社長則顯出比較鎮定神態。

這次，鈴木 洋 也許是真正遭遇了一個對手、棋逢對手了-----綿貫 宜司。如何解决這次危機，對于PENTAX 新社長是考驗智慧、能力的時候。

根據今日下午 的最新報道：

HOYA 已經書面回答PENTAX，拒絕修改原合約內壟斷談判權的條款。

這是否是HOYA 鈴木 洋 一個不聰明的回答？即使拒絕修改合約條款，也只能延期到2007年5月爲止。另外，即使最壞的情况：違約，賠償金也僅僅30億日圓。

（雖然談判可能繼續延期，但是這幷不能真正阻止第3方可能出現）

其實，或許PENTAX 提出要求修改合約條款的真正意圖是：向 鈴木 洋 暗示，如果HOYA 堅持TOB，那麽還可能出現第3方介入。

從最近一系列的情况可以看見，PENTAX 前社長 浦野 先生根本不是 HOYA 鈴木 洋 的對手，後者遠遠比前者狡猾狡詐。

積極想要合幷（或者說吞幷）的是HOYA 鈴木 洋，在合約中寫入壟斷談判權條款完全是對HOYA 有利。而在2006年12月21日的合約之後，鈴木 洋 于2007年1月22日即公開表示：可能出售PENTAX 相機業務部門。

從中可以看見，在與HOYA 的談判中，浦野前社長確實過少的堅持PENTAX 方面的利益，做得欠缺。

綜合這兩天的報導
http://www.asahi.com/business/update/0424/TKY200704230297.html
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20070425-00000196-reu-bus_all
日本経済新聞朝刊２５日等：

Pentax的第一大股東SPARX於２４日表示、
Pentax　８位董事任期即將到期改選，
SPARX預定在６月２２日Pentax股東大會中，
以股東提案提出要求更換導致與ＨＯＹＡ合併案破裂的Pentax管理層。
SPARX認為Pentax目前的主管層提不出取代比ＨＯＹＡ合併更好的方案。
所以決定提案要求Pentax目前的管理層退任。

提出內容
反對對經營統合態度消極的綿貫宜司社長等６位現任董事的連任。
及要求留任積極推進與ＨＯＹＡ合併的浦野文男前社長及森前専務為董事。
且SPARX也將自行推薦外部董事一名。
另外監査役４人中，到期的舊日本興業銀行出身小林米三氏及創業家族的松本暁氏，SPARX也將反對其連任並自己推薦新人選。

SPARX對目前的Pentax新主管層，
在沒有任何取代案之下而只一味的反對與ＨＯＹＡ合併的行為感到無法信任。
SPARX目前擁有Pentax的２３．９８％股份，是Pentax目前最大股東。
但SPARX的以上提案，需在Pentax股東大會中超過半數同意才能實現。

另外
根據２００６年１２月Pentax與ＨＯＹＡ締結的經營統合相關的基本同意的契約中有規定，
Pentax在今年５月之前不能與ＨＯＹＡ以外的企業進行類似的交涉行動。
且Pentax假如最終真的不能與ＨＯＹＡ進行經營統合，
可能還要對ＨＯＹＡ付違約賠償金。
Pentax與ＨＯＹＡ合作以外的其他可選擇方案目前完全被限制。

http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20070426-00000201-yom-bus_all

讀賣新聞2007年4月26日(木)03時09分

綿貫宜司社長等Pentax管理層
２５日決定６月２２日Pentax股東大會中的新任董事名單議案。
積極推進與ＨＯＹＡ合併的浦野文男前社長及森前専務為董事將排除於名單外。

看來Pentax大股東與管理層，為了新任董事名單已經正面衝突了

4月26日21時3分配信 《毎日新聞》

26日，PENTAX 宣布拒絕大股東，國內投資公司SPARX 尋求浦野前社長2個董事重新出任的提議。

5月11日 將發表與HOYA合幷替代的方案，把維持自主獨立經營的作爲前提的企業價值提高方案。

新經營管理層與大股東SPARX 的對立明顯了。



注：原先提出對HOYA 合幷案不滿的也是SPARX，現與新管理層對立的又是SPARX。(曾經要求PENTAX 放弃相機業務，把資金集中于醫學設備方面的也是SPARX，不過近年PENTAX 醫學設備産品營銷情况幷不好，尤其是2006年。相反，IS 部門開始好轉。)

日前，有報道稱，有大股東期望要求TOB 的股票價格達每股1000日圓。

另外，近日日本工業新聞社等也有報道稱；PENTAX 公司內部實行 MBO 的可能也存在。外部股東也有支持新管理層的。

不知這個是否就叫做公司派與市場派的鬥法

引文:

SPARX 對合幷案不滿的只是認為賣價偏低，
並不是反對與HOYA合併。
但目前新管理層一方面採取拒絕與HOYA合併的態度，
但又提不出更好的取代案。
SPARX 不高興也是可理解的。

http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20070427-00000010-mai-bus_all
毎日新聞
SPARX ２２日已通知前社長浦野文男，
將在２５日提出股東提案。
支持他回去繼續管理PENTAX
前社長浦野文男也強烈意願回去擔任社長。

4月27日，PENTAX 發布書面文件：“本公司的考慮--------關于股東對本公司定期股東大會的提案”（有關常務董事提名等）。

4月25日，有股東以書面提案要求在股東大會進行新經營管理層人選，要求前社長浦業等野重新出任、增加社外監査董事等，幷且對目前新管理層表示不滿。

在4月27日PENTAX的公開文件中要點如下：

4月25日提案股東：
提案株主（平成19 年3 月31 日現在有する当社の株式の数と持株比率）
エイチエスビーシー ファンド サービシィズ スパークス アセット マネジメントコーポレイテッド（14,609,000 株、11.41％）

堅决反對前社長浦業等野重新出任的要求：
かかる経緯のもと、両氏が取締役に再任された場合、当社内部にさらなる混乱が生じることは必至であるため当社として断固として反対いたします。

PENTAX 目前已經有3名社外監查：
当社は、すでに社外監査役3 名を選任しており、コーポレートガバナンス（企業統治）を実現する経営体制が確立しております。


對股東SPARX的理解缺失表示遺憾：
なお、本提案書においては、提案の前提となる経緯につき事実誤認が存するほか、当社経営陣に対しても不適切な表現等が散見されており、かかる経緯についての当社からのご説明にも拘らず、ご理解を賜れなかったと見受けられる点は誠に遺憾でありますが、当社といたしましては、今後とも、スパークス社関連ファンドとの間で協議を継続し、ご理解を賜りたいと考えております。
また、当社は、今後さらなる企業価値・株主利益の最大化を目指し、スパークス社関連ファンドを含む株主の皆様及びお客様からの十分な信頼をいただけるよう、引き続き全力を尽くす所存です。


****************************************************

關聯的SPARX 投資基金現在僅僅占11.41％ 股份？還是SPARX 內部本身就有分歧？（原先均報道SPARX 持有近24% 股份。）

此外，HOYA 正式反駁了關于去年12月的合約中限制第3方介入的“壟斷談判權”的說法：

ＨＯＹＡは26日、ペンタックスが24日に発表したコメントに対する抗議文書を送った。ペンタックスは「ＨＯＹＡとの合併基本合意で定められた違約金の制裁があるため、自社の株主価値最大化に向けた検討が厳しく制限されている」と強調。これに対しＨＯＹＡは「第三者からの経営統合などの提案を検討することは可能で、文書は誤解を与える」と反論した。

抗議文でＨＯＹＡは昨年12月にペンタックスと交わした合併基本合意書で、第三者から経営統合などの提案を受け実施する場合には、一定金額を支払えば可能な取り決めになっていると指摘。ペンタックス発表文の「違約金は『制裁』だ」とする表現も「一定の解約金であり、不正確で誤解を招く表現だ」とした。(07:00) 日本経済新聞社

日本路透社
http://today.reuters.co.jp/news/articlenews.aspx?type=technologyNews&storyID=2007-04-28T101025Z_01_NOOTR_RTRJONC_0_JAPAN-257796-2.xml
SPARX GROUP的
SPARX Capital Partners Co., Ltd.
宮坂彰一社長２７日接受日本路透社訪問

重點:
◎對６月２２日Pentax股東大會中「反對對經營統合態度消極的綿貫宜司社長等６位現任董事的連任。
及要求留任積極推進與ＨＯＹＡ合併的浦野文男前社長及森前専務為董事。」提案的通過有自信。

◎ＨＯＹＡ以外的第３者進行提携交渉時、
對ＨＯＹＡ會有支付３０億日圓程度的違約金義務產生。
假如Pentax發生了要對ＨＯＹＡ支付３０億日圓違約金的情況發生時，
除非是損失這３０億日圓後仍有超過(與ＨＯＹＡ合併)利益的代替案，
否則SPARX有可能會對Pentax管理層提出告訴。

◎SPARX基本上是支持與ＨＯＹＡ的合併案，
以５−１０年後考慮，Pentax要獨立生存下去非常困難。
活用ＨＯＹＡ的資源對Pentax來說，
是目前可選擇的路當中最好的一條。

◎目前ＨＯＹＡ提出的ＴＯＢ價格為７７０日圓，
SPARX對此價格目前不與置評。

引文:


這是指2007年5月底之前，這種可能性會多大，PENTAX 在5月底之前與第3方簽定新的合約？即使是6月1日那又如何呢？

5月11日PENTAX 將正式發布新的替代方案。5月內立即與第3方簽定合約的可能很小。

ペンタックスが５月末までに第３者と提携協議をするなどＨＯＹＡ(7741.T: 株価, ニュース , レポート)との基本合意を破って違約金を支払うことになった場合、ペンタックス経営陣を提訴する可能性を示した。

實際上，在27日，PENTAX 已經正式明確回復了SPARX 25日的股東提案。